山西太鋼不銹鋼股份有限公司公告

證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2016-001

  山西太鋼不銹鋼股份有限公司

  第六屆董事會第二十三次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  山西太鋼不銹鋼股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議以通訊表決方式召開，會議通知及會議資料于2016年1月5日以直接送達或電子郵件方式送達各位董事、監事及高管人員。會議于2016年1月15日召開，應參加表決的董事6人，實際表決的董事6人。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規、規章和《公司章程》的有關規定。

  會議審議并通過了《關于公司向太鋼（天津）商業保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》。

  公司決定與太鋼（天津）商業保理有限公司（以下簡稱"太鋼保理"）簽署《有追索權國內保理合同》，由太鋼保理受讓太鋼不銹應收賬款并向太鋼不銹提供保理融資、應收賬款管理及催收等國內保理服務，2016年度保理融資額度3.5億元。

  公司以轉讓的應收賬款作為保理融資本金金額，太鋼保理受讓應收賬款時按保理融資本金金額向公司預付應收賬款轉讓價款，并按雙方約定的方式收回本金及收取利息。本次保理融資的額度為循環額度，即保理融資占用額不超過保理融資額度。上述應收賬款不存在抵押、質押情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。上述保理融資業務使與保理業務相關應收賬款轉移至保理公司。上述保理融資業務不會導致公司合并報表范圍變更。

  此議案提交董事會前已取得獨立董事事前認可。關聯董事高祥明先生、張志方先生、柴志勇先生、韓珍堂先生、高建兵先生回避表決，經其他非關聯董事表決，6票同意、0票反對、0票棄權。本議案獲得通過。

  特此公告。

  山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

  二○一六年一月十五日

  證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不銹 公告編號：2016-002

  關于向太鋼（天津）商業保理有限公司

  申請2016年度保理融資額度的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱"太鋼不銹"或"本公司"）2016年1月15日召開了公司第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司向太鋼（天津）商業保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》。

  公司決定與太鋼（天津）商業保理有限公司（以下簡稱"太鋼保理"）簽署《有追索權國內保理合同》，由太鋼保理受讓太鋼不銹應收賬款并向太鋼不銹提供保理融資、應收賬款管理及催收等國內保理服務，2016年度保理融資額度3.5億元。

  截至目前，太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱"太鋼集團"）為本公司的控股股東，持有本公司63.49%的股權，對本公司擁有實際控制權。太鋼集團與太鋼保理關系如下：

  ■

  根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，本公司與太鋼保理的上述交易構成關聯交易。董事會審議本次關聯交易時，5位關聯董事高祥明、張志方、柴志勇、韓珍堂、高建兵回避表決，6位非關聯董事謝力、李成、戴德明、王國棟、張志銘、張吉昌均出席會議并以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了上述議案。本公司獨立董事針對上述關聯交易事項出具了同意提交董事會審議的事前認可函并發表了同意上述交易的獨立意見書。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  上述金額占公司最近一期經審計凈資產的1.42%，本次交易前，公司在連續十二個月內與同一關聯人及其子公司進行的未經股東大會審議的交易金額累計0億元,占公司最近一期經審計凈資產的0%，按照深圳證券交易所相關規定，本次關聯交易事項不需要提交公司股東大會審議。

  二、太鋼（天津）商業保理有限公司基本情況

  名稱：太鋼（天津）商業保理有限公司

  住所、注冊地及主要辦公地點：天津東疆保稅港區洛陽道601號海豐物流園10-2-2-104

  企業性質：外資

  稅務登記證號碼：120121310579302

  法定代表人：韓珍堂

  注冊資本：8000萬美元

  經營范圍：以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；應收賬款的收付結算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調查與評估；相關咨詢服務。（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）

  成立時間：公司成立于2014年10月

  近三年主要業務發展情況：太鋼保理公司自成立以來，積極開拓保理業務，通過對集團內成員單位關聯交易及上游產業鏈客戶與集團貿易業務進行梳理，先后與山西太鋼不銹鋼股份有限公司和嵐縣礦業分公司等單位開展了保理業務，保理業務金額達到2.81億元。

  2015年9月末主要財務數據

  營業收入：353.09萬元

  凈利潤：730.73萬元

  凈資產：28878.99萬元

  三、關聯交易標的基本情況

  1．標的資產概況。

  公司以轉讓的應收賬款作為保理融資本金金額，太鋼保理受讓應收賬款時按保理融資本金金額向公司預付應收賬款轉讓價款，并按雙方約定的方式收回本金及收取利息。本次保理融資的額度為循環額度，即保理融資占用額不超過保理融資額度。上述應收賬款不存在抵押、質押情況，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。

  2.上述保理融資業務使與保理業務相關應收賬款轉移至保理公司。上述保理融資業務不會導致公司合并報表范圍變更。

  四、交易的定價政策及定價依據

  本次關聯交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。太鋼不銹與太鋼保理簽訂的《有追索權國內保理合同》參照市場平均價格水平協商確定保理融資利率及手續費率。

  五、交易協議的主要內容

  1．保理融資額度：人民幣3.5億元

  2．保理融資利率：按照每筆保理融資本金發放當日中國人民銀行公布的同期貸款基準利率基礎上下浮5%-15%，如遇人民銀行貸款基準利率調整，則在利率調整日后每季度末月16日對利率進行調整。

  3．結息方式：按計息期結息，計息期為三個月，自保理融資本金發放之日起計，利息應于每季度末月15日或保理融資到期日全部支付（以較早者為準）。

  4．應收賬款所有權：相關應收賬款所有權歸太鋼保理所有。

  5．合同生效：經雙方法定代表人或者授權代表簽字（或名章）并蓋章并經雙方有權機構審批后生效。

  6．有追索權國內保理是指太鋼保理根據合同約定向太鋼不銹提供保理融資后，發生合同約定的回購情形時，太鋼保理有權向太鋼不銹追索，要求太鋼不銹回購相應的應收賬款。回購情形包括：

  應收賬款到期日，清償應收賬款的責任人未足額支付應收賬款；

  應收賬款到期日前，清償應收賬款的責任人以任何書面形式就交易合同項下的商業糾紛通知太鋼保理或者太鋼保理通過太鋼不銹及其他任何途徑得知交易合同發生商業糾紛的；

  買賣雙方任何一方在交易合同項下有任何商業欺詐行為的。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  本次交易不會影響公司的正常運營,因此不涉及人員安置、土地租賃等情況，對員工的直接經濟利益將不會產生影響。

  七、交易目的和對上市公司的影響

  通過保理融資業務，利用公司應收賬款進行融資，主要是為了拓寬融資渠道，加快資金回籠。本次保理融資業務，對生產經營不會產生重大影響，不會因此影響公司及全體股東的利益,不影響公司業務的獨立性。

  八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  本次交易前，公司與太鋼保理發生業務12604萬元。2016年年初至1月15日，公司與太鋼集團發生與日常經營相關關聯交易的總金額為3億元。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  本公司獨立董事一致同意將《關于公司向太鋼（天津）商業保理有限公司申請2016年度保理融資的議案》提交公司第六屆董事會第二十三次會議審議。

  同時，公司獨立董事按照中國證監會及深圳證券交易所有關規定對上述議案發表以下獨立意見：獨立董事認為，該議案的各項內容、程序合法有效；該項保理融資業務的交易價格符合市場定價原則，交易公平、公正、公開；該議案實施有助于本公司拓寬融資渠道，加快資金回籠，緩解資金壓力；本次交易完成后，將不會在公司和太鋼集團及其控股子公司之間產生同業競爭。

  十、備查文件

  1．董事會決議

  2．獨立董事意見

  山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

  二〇一六年一月十五日